女教師モノの決定版！！大容量、ハイクオリティー！アフターエフェクツアニメとアドベンチャーの豪華なる融合作品！！大好きな母の不幸があり転校をしてきた主人公の「哲平」。
哲平のクラスの担任だったのが女教師の「利佳子」だった。
母の面影を利佳子に投影する哲平。
利佳子はそんな哲平の心を知ってか、放課後に「特別授業」と称した淫猥な「性教育」を始めるのだった。